US-LLC und Steuern: Was zwischen Deutschland und den USA wirklich gilt

Vorab: Das hier ist Information, keine Beratung

Steuerrecht ist der Teil dieser Serie, bei dem Halbwissen am teuersten wird. Wir erklären die Begriffe und verlinken die Originalquellen, damit du weißt, wonach du fragen musst. Was in deinem Fall gilt, kann nur ein Steuerberater beurteilen — die deutsch-amerikanische Konstellation gehört zu den anspruchsvollsten Bereichen des internationalen Steuerrechts.

Der Ausgangspunkt: Wo wohnst du steuerlich?

Alles hängt an einer Frage: Bist du in Deutschland steuerlich ansässig? Wer in Deutschland einen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat, ist hier unbeschränkt steuerpflichtig — mit dem weltweiten Einkommen. Eine US-LLC zu gründen, verschiebt deinen Wohnsitz nicht. Solange du in Deutschland lebst, landen die Einkünfte der LLC in deiner deutschen Steuererklärung. Das ist der Kern, den unseriöse Anbieter gerne verschweigen.

Auch nach einem Wegzug kann Deutschland unter bestimmten Voraussetzungen noch zugreifen (erweiterte beschränkte Steuerpflicht, Wegzugsbesteuerung — dazu unten).

Wie Deutschland eine LLC einordnet: der Typenvergleich

Die LLC ist ein US-Zwitter: In den USA meist steuerlich „durchgereicht”, zivilrechtlich haftungsbeschränkt. Das deutsche Steuerrecht kennt diese Form nicht und ordnet sie deshalb über einen Typenvergleich einer deutschen Rechtsform zu. Grundlage ist ein Schreiben des Bundesfinanzministeriums (der sogenannte LLC-Erlass), dessen Vorgehen der Bundesfinanzhof bestätigt hat.

Geprüft werden Merkmale wie Geschäftsführung und Vertretung, Haftung der Gesellschafter, Übertragbarkeit der Anteile, Gewinnverteilung, Art der Kapitalaufbringung und Lebensdauer. Je nach Gesamtbild gilt die LLC in Deutschland als:

• Kapitalgesellschaft (intransparent) — ähnlich einer GmbH; Gewinne werden erst bei Ausschüttung beim Gesellschafter besteuert, oder
• Personengesellschaft (transparent) — Gewinne werden direkt dem Gesellschafter zugerechnet, oder
• Betriebsstätte eines Gesellschafters.

Diese Einordnung ist folgenreich — und sie kann in den USA anders ausfallen als in Deutschland (Qualifikationskonflikt). Dann drohen im schlechtesten Fall Doppelbesteuerung oder unerwartete Zurechnungen.

Die Betriebsstätten-Falle bei Führung aus Deutschland

Ein besonders unterschätzter Punkt: Wenn die LLC faktisch vom Wohnzimmer eines in Deutschland ansässigen Geschäftsführers gesteuert wird, kann in Deutschland eine Betriebsstätte oder sogar der Ort der Geschäftsleitung entstehen. Dann werden Gewinne in Deutschland steuerpflichtig — unabhängig davon, dass die Firma „in Wyoming steht”. Die reine US-Registrierung schützt nicht vor deutscher Steuer.

Das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)

Zwischen Deutschland und den USA gilt ein Doppelbesteuerungsabkommen (unterzeichnet am 29. August 1989, geändert durch das Protokoll vom 1. Juni 2006). Es soll verhindern, dass dasselbe Einkommen zweimal voll besteuert wird — teilt also Besteuerungsrechte zu und regelt Anrechnung oder Freistellung. Das DBA ist aber kein Freifahrtschein: Es setzt eine saubere Einordnung voraus, und gerade bei der LLC kann ein Qualifikationskonflikt die Entlastung erschweren. Den Abkommenstext stellt das Bundesfinanzministerium bereit.

Wegzugsbesteuerung (§ 6 AStG)

Wer als wesentlich Beteiligter an einer Kapitalgesellschaft aus Deutschland wegzieht, kann die Wegzugsbesteuerung nach § 6 Außensteuergesetz auslösen: Der Fiskus behandelt den Wegzug so, als hättest du deine Anteile verkauft — und besteuert die stillen Reserven, obwohl kein Cent geflossen ist. Nach aktueller Rechtslage ist eine Zahlung in sieben gleichen Jahresraten möglich. Ob die Wegzugsbesteuerung eine als Kapitalgesellschaft eingeordnete LLC erfasst, ist einzelfallabhängig — und ein klassischer Grund, den Wegzug vorher mit einem Berater zu planen, nicht danach.

Hinzurechnungsbesteuerung (§§ 7 ff. AStG)

Wird die LLC in Deutschland als Kapitalgesellschaft behandelt, kann die Hinzurechnungsbesteuerung greifen: Erzielt eine niedrig besteuerte ausländische Gesellschaft überwiegend „passive” Einkünfte, rechnet das deutsche Recht diese Einkünfte dem in Deutschland ansässigen Gesellschafter direkt zu — auch ohne Ausschüttung. Die Details (Aktiv-/Passiv-Katalog, Niedrigsteuergrenze) regelt das Außensteuergesetz; die Finanzverwaltung hat dazu einen umfangreichen Anwendungserlass veröffentlicht.

Was das für die Praxis heißt

Die ehrliche Zusammenfassung: Eine US-LLC ist für Deutschland-Ansässige kein Steuersparmodell, sondern zunächst eine zusätzliche Struktur mit zusätzlichen Pflichten auf beiden Seiten des Atlantiks. Sinn ergeben kann sie in sauber geplanten Konstellationen — meist im Zusammenspiel mit einer tatsächlichen Verlagerung des Lebensmittelpunkts. Ob das für dich zutrifft, klärt eine individuelle Beratung, nicht ein Artikel.

Zur US-Seite der Meldepflichten (Form 5472, BOI/FinCEN) siehe Buchhaltung und Compliance. Wie unseriöse Anbieter genau diese Komplexität ausnutzen, zeigt Häufige Fehler und Scams.

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